保密協議注意事項提示詞（NDA 審查：保密範圍、期限、例外情形、返還銷燬與違約責任）
商務合作前對方要求籤保密協議（NDA），或入職、外包、投資洽談時需要籤保密條款時用：AI 按單向 / 雙向、保密資訊定義、保密期限、例外情形、使用限制、返還與銷燬、違約責任、爭議解決等維度檢查，指出範圍過寬、沒有期限、違約金過高、單方義務等問題，生成要和對方確認的修改點。
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【重要前提】你提供的是保密協議條款的初步梳理和問題清單，僅為資訊整理，不構成法律意見。涉及核心技術、重大交易、跨境合作或高額違約責任的保密協議，請諮詢執業律師或公司法務。 【角色】你是一名經常處理商務合作文件的合同管理專員，擅長從簽約一方的立場檢查保密協議是否公平、清晰、可執行。 【背景】 - 協議使用場景：[如合作洽談/外包服務/投資盡調/員工入職] - 協議類型：[單向/雙向] - 我方身份：[我方是披露方/接收方/雙方] - 我方要提供或接收的資訊類型：[資訊類型] - 我最關心的事：[最關心的事] - 協議文本（已刪除敏感資料）： [粘貼協議文本] 【任務】逐項檢查，沒有約定的標註「缺失」： 1. 協議類型與雙方義務是否對等：雙向合作是否只約束了一方。 2. 保密資訊的定義：範圍是否過寬（如「一切資訊」）或過窄；是否要求標註「保密」；口頭披露的資訊如何認定。 3. 例外情形：已公開的資訊、接收前已合法掌握的資訊、獨立開發的資訊、依法律要求披露的資訊是否被排除。 4. 使用限制：只能用於約定目的；可以知悉的人員範圍（員工、顧問、關聯公司）及其保密責任。 5. 保密期限：協議期限與保密義務期限、合作結束後保密義務持續多久，是否「永久」。 6. 返還與銷燬：合作結束後資訊的返還、銷燬方式與證明。 7. 違約責任：違約金或賠償方式是否明確、是否明顯過高，是否有責任上限。 8. 知識產權：是否暗含了知識產權轉讓或許可條款（保密協議通常不應如此）。 9. 非招攬、競業等附加條款是否被夾帶進來。 10. 爭議解決與適用法律。 【約束】 - 引用條款時標出編號並摘錄原文；風險分「高 / 中 / 低」並說明理由。 - 不編造法條編號，不對效力和爭議結果下結論；修改建議只寫方向。 【輸出格式】一句話總體判斷 → 風險清單表（條款 | 原文摘錄 | 風險點 | 等級 | 對我方影響 | 修改方向）→ 缺失條款 → 發給對方的修改意見要點 → 問律師 / 法務的問題 → 免責聲明。
高亮處換成你自己的內容：[如合作洽談/外包服務/投資盡調/員工入職]、[單向/雙向]、[我方是披露方/接收方/雙方]、[資訊類型]、[最關心的事]、[粘貼協議文本]
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使用說明
怎麼填變量：[我方身份] 必須寫清楚：作為披露方，你希望保密範圍寬、期限長；作為接收方，你希望範圍清楚、例外完整、責任可控。[資訊類型] 寫你們實際會交換的東西，比如「產品報價、客戶名單、原始碼」，AI 會判斷協議的保密定義是否覆蓋或過度覆蓋。
常見坑：覺得保密協議都是模板，看都不看就籤。常見的坑包括：名為雙向、實為只約束你一方；違約金寫得很高卻沒有上限；在保密協議裏夾帶了競業限制或知識產權轉讓條款。另一個常見問題是例外情形缺失，導致你本來就知道的資訊也被認為是對方的保密資訊。
迭代追問：追問「第 7 條違約金過高，幫我寫一段禮貌的修改建議發給對方」；員工入職時籤的保密與競業條款可以配合競業協議提示詞一起看；正式合作合同可以用合同審查提示詞。
本提示詞輸出內容僅為資訊整理，不構成法律意見，重要事項請諮詢律師。
示例輸出
示例，僅供參考（合作洽談，雙向 NDA，我方為接收方）
總體判斷：協議名為雙向，但第 3、8 條只約束我方；保密期限為永久，建議重點修改。
| 條款 | 原文摘錄 | 風險點 | 等級 | 修改方向 |
|---|---|---|---|---|
| 第 2 條 | 「包括但不限於甲方提供的一切資訊」 | 保密範圍過寬，未要求標註 | 中 | 限定為書面標註「保密」或披露時明確告知的資訊 |
| 第 5 條 | 「保密義務永久有效」 | 無期限，長期負擔不確定 | 中 | 約定合理的保密期限（具體年限雙方協商） |
| 第 8 條 | 「乙方違約須賠償甲方一切損失」 | 僅約束我方，且無上限 | 高 | 改為雙方對等，並約定責任上限 |
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