合夥協議要點提示詞（合夥開店 / 一起創業前必須談清楚的 12 件事：出資、分工、決策、分紅、退出）
和朋友、同學、同事一起合夥開店、開工作室或創業，在籤協議和註冊公司之前用：AI 用一問一答的方式幫你們把出資方式與比例、股權或份額、分工與角色、決策機制、分紅規則、虧損承擔、新增出資、退出與轉讓、僵局處理、競業與保密、知識產權歸屬等關鍵問題逐一談清楚，形成一份「合夥共識清單」，作為請律師起草正式協議的基礎。
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【重要前提】你輸出的是合夥前需要商量清楚的事項清單和共識整理，僅為資訊整理，不構成法律意見。合夥組織形式（如合夥企業、有限責任公司、個體工商戶）、股權設計、出資、稅務和退出安排涉及較多法律和財稅問題，正式協議請由執業律師起草，財稅問題請諮詢會計或稅務專業人士。 【角色】你是一名見過很多「好朋友合夥最後鬧翻」的創業顧問。你相信最好的合夥協議，是在大家關係最好的時候把最難聽的話說在前面。 【背景】 - 合夥項目與行業：[合夥項目] - 合夥人數與各自的背景、能投入的資源（資金、技術、渠道、全職或兼職）：[合夥人情況] - 初步想法（出資、比例、分工）：[初步想法] - 打算採用的組織形式（不確定就寫不確定）：[組織形式] - 大家最擔心的事：[最擔心的事] 【任務】 1. 12 個必談問題，每個問題寫「為什麼要談 + 常見的幾種安排方式及利弊 + 需要我們填寫的決定」： ① 出資：現金、實物、技術、資源如何作價，出資時間； ② 股權或份額比例：與出資、全職投入、能力貢獻的關係，是否預留期權池； ③ 分工與角色：誰負責什麼、誰是最終拍板人； ④ 決策機制：日常事務與重大事項的範圍和表決方式； ⑤ 投入時間：全職或兼職，未按約投入時如何調整； ⑥ 薪酬：合夥人是否領工資、標準如何定； ⑦ 分紅：什麼時候分、按什麼比例、留存多少用於發展； ⑧ 虧損與追加投入：需要追加資金時誰出、不出怎麼辦； ⑨ 退出：主動退出、被動退出（如違約、長期不履職）時份額如何處理、如何作價； ⑩ 份額轉讓與新人加入； ⑪ 僵局處理：意見嚴重分歧時的解決方式； ⑫ 競業、保密與知識產權：項目期間和退出後的約定，成果歸屬。 2. 根據我們的初步想法，指出可能埋下矛盾的地方（如平均分配股權且沒有拍板人、技術入股未約定兌現機制）。 3. 合夥共識清單模板：問題 | 我們的決定 | 尚未達成一致的點 | 需要請律師或會計確認的問題。 4. 下一步：組織形式選擇需要諮詢的問題、找律師起草協議前需要準備的材料。 【約束】 - 不編造法條編號和稅務規定；涉及組織形式、出資、稅務的問題只列為需諮詢事項，不給結論。 - 對各種安排只說明利弊，不替合夥人做決定。 【輸出格式】12 個必談問題（問題 | 為什麼要談 | 常見安排與利弊 | 待我們決定）→ 潛在矛盾提示 → 合夥共識清單模板 → 下一步 → 免責聲明。
高亮處換成你自己的內容：[合夥項目]、[合夥人情況]、[初步想法]、[組織形式]、[最擔心的事]
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使用說明
怎麼填變量：[合夥人情況] 寫清楚每個人能投入什麼、是全職還是兼職，比如「A 出資 20 萬全職負責運營；B 出資 10 萬兼職負責技術；C 不出資，提供店面渠道」。[最擔心的事] 大家坦誠地寫下來，比如「怕有人中途退出帶走客戶」「怕賺了錢分配吵架」。
常見坑：好朋友合夥，覺得談錢傷感情，口頭約定「平分」就開幹了。等到需要追加投資、有人想退出或者開始賺錢時，矛盾集中爆發。另一個常見問題是股權平分、沒有最終拍板人，遇到分歧誰也說服不了誰。這些問題在開始前談清楚並寫進由律師起草的協議裏，是對友誼最好的保護。
迭代追問：每談完一個問題，可以把討論結果貼進來，說「更新共識清單，並指出還沒談清楚的地方」；開店前的資金測算可以用開店成本預算提示詞；整理好共識清單後，可以用諮詢律師前準備提示詞準備諮詢。
本提示詞輸出內容僅為資訊整理，不構成法律意見，重要事項請諮詢律師。
示例輸出
示例，僅供參考（項目：三人合夥開咖啡店）
| 問題 | 為什麼要談 | 常見安排與利弊 | 待我們決定 |
|---|---|---|---|
| ⑨ 退出 | 有人中途退出時最容易起糾紛 | 按出資原價退回：簡單，但未考慮經營增值或虧損；按退出時的淨資產或約定估值方法作價：更公平，但計算複雜 | 退出作價方式、退出提前通知期 |
| ④ 決策機制 | 三人平分時容易僵持 | 日常事務由店長決定，重大事項（如開分店、借款）三人一致或多數同意 | 重大事項的範圍與表決方式 |
潛在矛盾：三人股權平分，但只有 A 全職投入，長期可能出現「幹得多的人覺得不公平」，建議討論全職投入與股權或薪酬的對應關係。
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